On oppose la société anonyme à directoire et conseil de surveillance à la société anonyme classique avec un simple conseil d'administration. À la tête la société anonyme à directoire se trouve le président du directoire. Quelle formation doit-il avoir ? Quelle est sa mission ? Quels sont ses pouvoirs ? Faisons le point sur cette fonction et les qualités qu'elle demande.
Président du directoire : définitions et réglementation
Fonctions du directoire
La société anonyme à directoire et conseil de surveillance est régie par les articles L. 225-57 et suivants du Code de commerce, et par les articles L. 22-10-18 et suivants du Code de commerce (depuis le 1er janvier 2021).
Le directoire est l'organe dirigeant. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, autre organe de la société.
L'article L. 225-58 du Code de commerce dispose que le directoire composé de 5 membres au plus. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de membres du directoire peut être porté à 7 par les statuts (article L. 22-10-18 du Code de commerce).
Nomination des membres et du président du directoire
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. C'est également lui qui désigne parmi eux le président, qui est nécessairement, comme les autres membres du directoire, une personne physique.
Le président n'est pas obligatoirement actionnaire de la société. Sauf clause contraire insérée dans les statuts l'entreprise, il ne peut pas avoir plus de 65 ans au moment de l'exercice de ses fonctions.
Révocation du président du directoire
Légalement, faute de précisions, sa révocation peut avoir lieu de 2 façons (article L. 225-61 du Code de commerce) :
- par l'assemblée générale ;
- si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance.
Si la révocation est décidée sans un juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Fonction et pouvoir du président du directoire
Selon les termes de l'article L. 225-66 du Code de commerce, le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est donc le dirigeant en titre de l'entreprise, à l'égard des tiers.
Mais ce pouvoir peut être concurrencé. En effet, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors chacun le titre de « directeur général ».
D'autre part, toujours selon la loi, c'est le directoire qui est investi, en tant qu'organe collégial, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il délibère et prend ses décisions selon les règles fixées par les statuts.
Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société (article L. 225-64 du Code de commerce tel qu'issu de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019).
Sur le plan juridique, le pouvoir de direction revient à l'organe du directoire et n'est donc pas entre les mains de son seul président. Sur le plan politique, il peut être parfois, par un jeu d'alliances et de par sa personnalité, le véritable dirigeant.
Président du directoire : ses compétences et sa carrière
Le président du directoire est un administrateur accompli, possédant de fines qualités politiques. C'est un stratège et un très bon communiquant.
Il peut, selon les entreprises, avoir un très grand poids et un rôle d'impulsion dans la conduite des affaires sociales. Sa personnalité est prépondérante.
Le président du directoire est souvent issu d'une grande école de commerce du type HEC, ou d'un institut d'études politiques (IEP). Certains sont même diplômés de l'Institut du service public (ISP) ou anciennement de l'ÉNA (École nationale d’administration).
La désignation à la présidence du directoire vient parachever une carrière de direction dans de grandes entreprises, souvent ponctuée de prises de postes de haut niveau dans la fonction publique (conseiller technique ou chargé de mission auprès de secrétariats ministériels, parfois même directeur de cabinet).
Pour en savoir plus :
- Zoom sur le rôle et la composition du conseil de surveillance.
- Cumuler un mandat social et un contrat de travail, c'est assumer la fonction de dirigeant tout en ayant le statut de salarié.
- Le chef d'entreprise supporte les risques. Il n'est pas assuré contre la perte de son activité professionnelle comme les salariés. On vous informe sur la garantie sociale des chefs d'entreprise.